Prospectus Complet

ADMINISTRATION DU FONDS

PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU FONDS
William de Prémorel-Higgons, Président, Evalfi S.A.S., 27, rue Marbeuf, 75008 Paris, France

CONSEIL D’ADMINISTRATION
Geoffroy Fraval de Coatparquet, 2 rue du Bas-Huet, 78100 Saint Germain en Laye, France

Antoine Gilson de Rouvreux, Managing Director, Luxcellence Management Company, 5, allée Scheffer, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Vincent Marc, Head of Business Development Support, CACEIS Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Jean-Marie Rinié, Business Development Director, CACEIS Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

SIEGE SOCIAL
5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

SOCIETE DE GESTION
Stanwahr S.A.R.L.
5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

BANQUE DEPOSITAIRE, TENEUR DE REGISTRE ET AGENT DE TRANSFERT, AGENT DOMICILIATAIRE, AGENT ADMINISTRATIF, AGENT PAYEUR, AGENT DE COTATION
CACEIS Bank Luxembourg
5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

REVISEUR D’ENTREPRISES
Deloitte S.A.
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

CONSEIL JURIDIQUE
Elvinger, Hoss & Prussen
2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

I. CARACTERISTIQUES GENERALES DU FONDS

Inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34355, le Fonds est une société anonyme de droit luxembourgeois et remplit les conditions spécifiées pour être reconnue comme une société d’investissement à capital variable ("SICAV") à compartiments multiples régie conformément aux dispositions de la partie I de la Loi de 2002.

Le Fonds a été constitué le 23 juillet 1990 sous la forme d’une société en commandite par actions sous la dénomination Indépendance et Expansion S.C.A.; ses statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après désigné "Mémorial") en date du 3 octobre 1990.

Suite à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 novembre 2002 dont la décision a été publiée au Mémorial en date du 8 février 2003, le nom du Fonds a été modifié en Siparex Small Cap Value S.C.A.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 2 avril 2007 a décidé la transformation du Fonds en société d’investissement à capital variable à compartiments multiples. Au cours de la même assemblée générale, la dénomination du Fonds a été modifiée en Indépendance et Expansion SICAV. Les décisions de cette
assemblée seront publiées au Mémorial du 3 mai 2007.

Une version consolidée des Statuts a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg où ils sont disponibles pour consultation.

Le capital du Fonds est à tout moment égal à l’actif net et est représenté par des actions émises sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées. Les variations de capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés prévues pour les augmentations et les diminutions de capital des sociétés anonymes. Le capital social minimum du Fonds est EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille euros).

A la date du présent prospectus, le Fonds ne comprend qu'un seul compartiment: Indépendance et Expansion SICAV – Small Cap (le "Compartiment Small Cap").

II. PROFIL DE L’INVESTISSEUR TYPE ET PROFIL DE RISQUE DU COMPARTIMENT SMALL CAP

Profil de l'Investisseur type :

L'investisseur type visé par ce prospectus est un investisseur ayant un horizon de placement supérieur à trois ans.

Profil de risque du Compartiment Small Cap :

Les investisseurs potentiels sont avisés que la performance du Compartiment Small Cap est liée à la performance des actions composant son portefeuille et du marché action en général. En outre, le Compartiment Small Cap investit systématiquement dans les actions des sociétés qui ont un faible cours sur autofinancement, ces actions sont souvent peu liquides et si le Compartiment Small Cap veut les vendre rapidement, il provoquera une baisse des cours.

III. OBJECTIFS ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DU COMPARTIMENT SMALL CAP

Objectif d’investissement

Faire progresser la valeur en capital d’un portefeuille réparti et géré selon une approche “value” en privilégiant comme critère de valorisation le cours sur autofinancement : c’est-à-dire acheter les actions de sociétés qui ont un faible cours sur autofinancement et les vendre quand elles ne répondent plus à ce critère.

Politique d’investissement

La politique d'investissement du Compartiment Small Cap consiste à acheter des actions de sociétés françaises cotées sur un marché réglementé dont la capitalisation boursière est inférieure ou égale à la plus haute capitalisation boursière de l'indice CAC MID & SMALL 190, mais également des obligations convertibles et bons de souscription en actions permettant l’acquisition d’actions de telles sociétés, et qui ont un faible cours sur autofinancement et à les vendre quand elles ne répondent plus à ce critère. Le Compartiment Small Cap peut également investir jusqu’à 10 % de son actif net dans des sociétés cotées sur le Marché Libre ou sur Alternext et jusqu’à 10% dans des petites capitalisations européennes non françaises.

Le critère privilégié est le cours sur autofinancement sur la base d’un article de doctrine de Josef Lakonishok, Andréi Schleifer et Robert Vishny (Contrarian Investment, Extrapolation and Risk, Working paper de l'Université de l'Illinois, février 1993) qui ont démontré que ce critère était plus efficace que le Price Earning Ratio ("PER") ou le cours sur actif net de 1963 à 1990 aux Etats Unis. Mais un portefeuille ayant un faible cours sur autofinancement a également un faible PER et un faible cours sur actif net, les trois critères étant fortement corrélés. D’autres critères (free cash-flow, valeur d’entreprise sur chiffre d’affaires) sont utilisés pour affiner l’analyse.

Bien entendu, le Compartiment Small Cap ne s’interdit pas de prendre en considération la qualité du management, la stratégie et les perspectives de croissance, mais la première contrainte est de viser, pour le portefeuille, un cours sur autofinancement inférieur à 85 % de celui de son marché (Eurolist B ou C), tel que déterminé par une source reconnue indépendante.

La recherche de faibles cours sur autofinancement conduit à investir dans des sociétés dont la capitalisation boursière est généralement inférieure à celles des sociétés cotées
sur l’Eurolist A.

La politique d'investissement du Compartiment Small Cap tient compte des éléments suivants :

- A long terme, un placement en actions est plus rentable que les autres types de placement ;
- Il n'est pas possible de prévoir, à court terme, l'évolution comparée de la rentabilité des valeurs moyennes et celle des placements monétaires ;
- Les investisseurs exigent des produits financiers bien définis qui leur permettent d'avoir une politique d'allocation d'actifs maîtrisée.

Dans ces conditions, le Compartiment Small Cap se doit d'être complètement investi sous réserve des contraintes de liquidité dues au statut de SICAV du Fonds. Les liquidités ne devraient pas représenter plus de 15% de l’actif net du Compartiment Small Cap, sauf circonstances exceptionnelles incluant entre autres les demandes de rachat supérieures à 5 % de l'actif net, tel que détaillé à la section "X. MODALITÉS D’ÉMISSION, DE TRANSFERT, DE CONVERSION ET DE RACHAT DES ACTIONS - 3. Rachat des actions".

Le Fonds n'investira pas plus de 10% de l'actif net du Compartiment Small Cap en parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières conformes aux exigences de la Directive européenne 85/611/CEE (la "directive européenne 85/611 CEE") portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

Répartition sectorielle :

Le Compartiment Small Cap ne se fixe pas d’objectif de répartition sectorielle.

Néanmoins, il s'efforce de répartir ses investissements entre différents secteurs.

Le Compartiment Small Cap ne recourra ni à des options ni à des contrats à terme à titre de protection du portefeuille.

A la date du présent prospectus, il n’est pas prévu que le Compartiment Small Cap investisse dans des instruments financiers dérivés.

IV. RESTRICTIONS D’INVESTISSEMENT

De manière générale, les investissements du Fonds doivent respecter les règles suivantes.

1.1. Le Fonds peut investir en :

a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs;

b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini dans l'article 4 paragraphe 1 alinéa 14 de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers ainsi que tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ("Marché Réglementé ");

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un Marché Réglementé, soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

d) parts d'organisme de placement collectif en valeurs mobilières soumis à la directive européenne 85/611/CEE ("OPCVM") et/ou d'autres organisme de placement collectif ("OPC"), qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à la législation d'un Etat membre de l'Union Européenne ou conformément aux lois d'un Etat tiers, à condition que ces OPC soient soumis à une surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la ségrégations des avoirs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de la directive européenne 85/611/CEE;
- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas 10%;

e) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à 12 mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un pays qui est membre de l'Union Européenne ;

f) instruments financiers dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un Marché Réglementé, et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré ("instruments dérivés de gré à gré"), à condition que :

- le sous-jacent consiste en instruments relevant de la présente section 1), en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels le Fonds peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par l'autorité de contrôle luxembourgeoise;
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l'initiative du Conseil d'Administration, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur;

g) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un Marché Réglementé, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre de l'Union Européenne, par la Banque Centrale Européenne,
par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un état non membre de l'Union Européenne ou dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne;
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur un Marché Réglementé; ou - émis ou garantis par un établissement de crédit soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000 EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

1.2. De plus, le Fonds peut investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visés à la section (1) jusqu’à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chacun de ses compartiments;

2. Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.

3.
a) (i) Le Fonds ne peut investir plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis par la même entité.

(ii) Le Fonds ne peut investir plus de 20% des actifs nets de chaque compartiment dans des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie du Fonds dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% des actifs nets de chaque compartiment lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés au point (1) d) ou 5% des actifs nets de chaque compartiment dans les autres cas.

b) La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus dans les émetteurs dans lesquels le Fonds place plus de 5% des actifs nets d'un compartiment ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de ce compartiment. Cette limite ne s'applique pas aux dépôts auprès d'établissements financiers faisant l'objet d'une surveillance prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.

Nonobstant les limites individuelles fixées au paragraphe 3 a), le Fonds ne peut combiner:


c) La limite de 10% prévue au paragraphe 3) a) (i) est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l'Union Européenne, par un autre état éligible, ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

d) La limite de 10% prévue au paragraphe 3) a) (i) est portée à 25% pour certaines obligations lorsque celles-ci sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques visant à protéger les détenteurs d'obligations. En
particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l'émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le
paiement des intérêts courus.

Si le Fonds place plus de 5% des actifs nets d'un compartiment dans de telles obligations émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de ce compartiment.

e) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux paragraphes 3) c) et d) ne sont pas pris en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au paragraphe 3) b).

Les limites prévues aux paragraphes 3) a), b), c) et d) ne peuvent être cumulées; de ce fait les placements dans des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans des instruments dérivés effectués avec cette entité ne peuvent pas dépasser au total 35% des actifs nets de chaque compartiment.

Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul des limites prévues dans cette section 3).

Le Fonds peut investir cumulativement jusqu'à 20% des actifs nets d'un compartiment dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire d'un même groupe.

Toutefois, le Fonds est autorisé à placer jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émissions de valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes Internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, le Fonds doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total;

4. a) Sans préjudice des limites prévues à la section 6) ci-après, les limites prévues à la section 3) sont portées à 20% au maximum pour les placements en actions et/ou en obligations émises par une même entité lorsque la politique de placement d'un compartiment a pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou d'obligations précis qui est reconnu par la CSSF. La composition de l’indice doit être suffisamment diversifiée. L’indice doit constituer un étalon représentatif du marché auquel il se réfère et doit faire l’objet d’une publication appropriée.

b) La limite prévue au paragraphe 4) a) est de 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notamment sur des Marchés Réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont largement dominants.

L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur.

5. Le Fonds ne peut acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un émetteur.

En outre, le Fonds ne peut acquérir plus de:

- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 10% d'instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.

Les limites indiquées aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire ou le montant net des titres émis, ne peut être calculé.

Les dispositions de la présente section 5) ne sont pas applicables :

- aux valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales;
- aux valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
- aux valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;
- aux actions détenues par le Fonds dans le capital d'une société d’un état tiers à l’Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat, à condition que la société de l’état tiers à l’Union Européenne respecte dans sa politique de placement les limites établies aux sections 3), 4) et 6 )
- aux actions détenues par le Fonds dans le capital des sociétés filiales exerçant uniquement au profit exclusif de celles-ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs.

6. a) Le Fonds peut acquérir les parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC visés au paragraphe 1) d), à condition de ne pas investir plus de 20% des actifs nets de chaque compartiment dans un même OPCVM ou autre OPC.

Pour les besoins d'application de cette limite d'investissement, chaque compartiment d'un OPC à compartiments multiples est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents compartiments à l'égard des tiers soit assuré.

b) Les placements dans des parts d'OPC autres que des OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% des actifs nets de chaque compartiment du Fonds.

c) Lorsque le Fonds a acquis des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues dans la section 4). ci-avant.

d) Lorsque le Fonds investit dans des parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou par délégation, par la Société de Gestion ou par toute autre société de gestion à laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation directe ou indirecte d'au moins 10% des droits de vote, la Société de Gestion ou l'autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de rachat pour l'investissement du Fonds dans les parts de ces autres OPCVM et/ou OPC.

Dans le cadre d'investissements d'un compartiment dans des OPCVM ou autres OPC liés au Fonds tel que précédemment décrit, la commission totale de gestion (à l'exclusion, le cas échéant, des commissions de performance) qui pourra être facturée à ce compartiment et aux OPCVM et autres OPC dans lesquels le Fonds investit n'excédera pas 2,5% des avoirs nets concernés. Le Fonds indiquera, dans son rapport annuel le pourcentage maximal des frais de gestion supportés tant au niveau du compartiment concerné qu'à celui des OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels il a investi pendant la période considérée.

e) Le Fonds ne peut acquérir plus de 25% des parts d'un même OPCVM et/ou autre OPC. Cette limite peut ne pas être respectée au moment de l'acquisition si, à ce moment-là, le montant net des parts émises ne peut pas être calculé. En cas d'OPCVM ou autres OPC à compartiments multiples, cette limite est applicable par rapport à l'ensemble des parts émises par l'OPCVM / OPC concerné, tous compartiments cumulés.

7. Le Fonds va veiller à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n'excède pas la valeur nette totale de son portefeuille.

Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l'évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. Ceci s'applique également aux alinéas suivants.

Le Fonds peut, dans le cadre de sa politique d'investissement et dans les limites fixées à la section 3), investir dans des instruments financiers dérivés.
Lorsque le Fonds investit dans des instruments financiers dérivés donnant une exposition sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement combinés aux limites fixées à la section 3).

Lorsqu'une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit être pris en compte lors de l'application des dispositions de la présente section.

8. a) Le Fonds peut emprunter à concurrence de 10% des actifs nets de chaque compartiment, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires; toutefois, ne sont pas considérés comme emprunts l’obtention de devises par le truchement d’un type de prêt face à face (back-to-back loan).

b) Le Fonds ne peut pas octroyer de crédits ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette règle ne fait pas obstacle à l’acquisition de valeurs mobilières et instruments du marché monétaire ou d'autres instruments financiers prévus à la section 1) c), e) et f), non entièrement libérés.

c) Le Fonds ne peut pas vendre à découvert des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou autres instruments financiers mentionnés à la section 1).

d) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux ni de certificats représentatifs de ceux-ci.

e) Le Fonds ne peut pas acquérir, vendre de biens immobiliers. Le Fond peut néanmoins investir dans des valeurs mobilières garanties par des biens immobiliers ou émises par des entreprises qui investissent dans de tels biens immobiliers.

f) Le Fonds ne peut pas acquérir des marchandises, des effets de commerce et des contrats commerciaux.

9. a) Le Fonds ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues dans le présent chapitre IV. lors de l'exercice de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire qui font partie de ses actifs.

Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, le Fonds peut déroger aux sections 3), 4) et 6 pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.

b) Si un dépassement des limites visées au paragraphe a) intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l'exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.

c) Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à compartiments multiples où les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, chaque
compartiment est à considérer comme un émetteur distinct pour les besoins de l'application des règles de répartition des risques formulées aux sections 3), 4) et 6).

V. METHODE DE GESTION DES RISQUES

Le Fonds emploiera une méthode de gestion de risques qui lui permet, ou qui permet à la Société de Gestion, de contrôler et mesurer, à tout moment, le risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque général de chaque compartiment. Par ailleurs, dans ce cas, le Fonds ou la Société de Gestion devront employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments dérivés de gré à gré.

A la date de ce prospectus, il n’est pas prévu que le Fonds investisse dans des instruments financiers dérivés.

VI. ORGANISATION DU FONDS ET GESTION DES INVESTISSEMENTS

Le conseil d'administration du Fonds (le "Conseil d’Administration") est responsable de la gestion du Fonds, du contrôle de ses opérations ainsi que de la détermination et
de la mise en oeuvre de la politique d'investissement de chacun de ses compartiments.

1. LA SOCIETE DE GESTION

Le Conseil d'Administration a nommé, sous sa supervision, Stanwahr S.A.R.L. en tant que société de gestion (la "Société de Gestion") responsable des activités de gestion de portefeuille, d'administration et de commercialisation du Fonds.

La Société de Gestion a été constituée comme société à responsabilité limitée, le 23 juillet 1990 et ses statuts ont été publiés au Mémorial du 3 octobre 1990.

Inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34 354, son objet social recouvre les activités d'une société de gestion autorisée sous le chapitre 13 de la Loi de 2002. Au 2 avril 2007, son capital social souscrit était de 125.000 Euro entièrement libéré. A la date du présent prospectus, la Société de Gestion n'a pas été nommée comme société de gestion d'autres organismes de placement collectif.

Son conseil de gérance est composé de:

- William de Prémorel-Higgons, Président, Evalfi S.A.S, 27, rue Marbeuf, 75008 Paris, France;

- Antoine Gilson de Rouvreux, Managing Director, Luxcellence Management Company, 5, allée Scheffer, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Pascal Demichel, Directeur Général, Evalfi S.A.S., 27, rue Marbeuf, 75008 Paris, France.

William de Prémorel-Higgons et Antoine Gilson de Rouvreux sont les deux dirigeants de la Société de Gestion.

La Société de Gestion a délégué les activités d'administration du Fonds à CACEIS Bank Luxembourg comme décrit dans la section suivante "Banque Dépositaire et Agent Administratif".

La Société de Gestion assure elle-même les activités de gestion des avoirs du Fonds. Elle est responsable de la définition et de la mise en pratique de la politique d’investissement du Fonds en conformité avec les grandes orientations définies dans le présent prospectus.

Elle constitue et gère le portefeuille d’investissements de chaque compartiment du Fonds, et est seule habilitée à négocier les investissements et les désinvestissements et à gérer la trésorerie. Elle produira des rapports à intervalles réguliers détaillant la performance et analysant le portefeuille d'investissements de chaque compartiment du Fonds. De plus, elle informera, sans délai, chacun des membres du Conseil d'Administration de tout manquement au respect des restrictions d'investissement du Fonds.

La Société de Gestion perçoit du Fonds une commission annuelle de gestion et un intéressement aux performances dont le dispositif est exposé à la section XIII "Frais et Rémunérations".

La Société de Gestion assure également elle-même la commercialisation des actions du Fonds.

2. BANQUE DÉPOSITAIRE ET AGENT ADMINISTRATIF

CACEIS Bank Luxembourg (la "Banque Dépositaire") est une banque constituée en tant que société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer. CACEIS Bank Luxembourg est une filiale à 100% de CACEIS qui résulte d’une joint venture détenue à 50% par Crédit Agricole SA et à 50% par Natixis entre les branches de services financiers et de titres du Groupe Crédit Agricole et le Groupe Caisse d’Epargne ayant eu lieu le 3 octobre 2005.

Tous les titres et avoirs liquides appartenant au Fonds sont confiés à la Banque Dépositaire qui remplit les obligations et devoirs prescrits par la Loi de 2002, les Statuts et le contrat de banque dépositaire et d’agent administratif.

Conformément aux usages bancaires, elle peut, sous sa responsabilité, confier à d’autres établissements, certains des avoirs d’un compartiment du Fonds qui ne sont ni cotés ni négociés à Luxembourg. De tels établissements doivent être agréés par le Fonds.

Tous les actes habituels de disposition des avoirs du Fonds sont exécutés par la Banque Dépositaire sur instructions du Fonds. La Banque Dépositaire est, en particulier, chargée de payer les valeurs mobilières achetées contre livraison de celles-ci, de livrer, contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, d’encaisser les dividendes et intérêts produits par les actifs du Fonds et d’exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:

1. s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des actions effectués par le Fonds ou pour son compte ont lieu conformément à la loi ou aux Statuts;
2. s’assurer que, dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais d’usage;
3. s’assurer que les produits du Fonds reçoivent une affectation conforme aux Statuts.

Le Fonds a désigné CACEIS BANK Luxembourg en tant que Banque Dépositaire en vertu d'une convention conclue en date du 2 avril 2007 à laquelle chaque partie peut mettre fin par notification écrite adressée de l'une à l'autre moyennant un préavis écrit de trois mois.

En attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois à compter de la date d'expiration du délai de préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des actionnaires.

La Société de Gestion a désigné CACEIS Bank Luxembourg en tant qu'agent administratif du Fonds (l’ "Agent Administratif") en vertu d'une convention conclue en date du 2 avril 2007 pour une durée indéterminée à laquelle chacun des parties peut mettre fin moyennant un préavis de trois mois.

A ce titre, l'administration centrale sera assurée à Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Ainsi:

– la comptabilité y sera tenue et les pièces comptables y seront disponibles;
– les émissions, les rachats et les conversions y seront exécutés;
– le registre des actionnaires y sera tenu;
– le prospectus, les rapports et tous autres documents destinés aux actionnaires y seront établis;
– la correspondance, l'envoi des rapports financiers et tous autres documents destinés aux actionnaires seront envoyés de Luxembourg;
– le calcul de la valeur nette d'inventaire y sera effectué.

L’Agent Administratif adressera des rapports à la Société de Gestion sur ses prestations fournies ès qualité.

En sa qualité d'agent domiciliataire, l'Agent Administratif met à la disposition du Fonds une adresse postale au Grand-Duché de Luxembourg.

En sa qualité d'agent payeur et d'agent de cotation, l'Agent Administratif est chargé du paiement des dividendes et du produit de rachat des actions, ainsi que de procéder à la
cotation à la bourse de Luxembourg des actions du Fonds.

VII. LES ACTIONS

Le capital du Fonds est représenté par des actions sans valeur nominale. Leur émission n’est pas limitée en nombre.

Les droits attachés aux actions sont ceux énoncés dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales pour autant qu’il n’y soit pas dérogé par la Loi de 2002. Les actions ne comportent aucun droit de préférence ou de préemption et chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale des actionnaires.

Toutes les actions du Fonds, sous réserve des dispositions de la section "X. MODALITÉS D’ÉMISSION, DE TRANSFERT, DE CONVERSION ET DE RACHAT DES ACTIONS", sont librement transférables et participent, dès leur émission, de manière égale aux bénéfices et dividendes du compartiment concerné.

Elles ont un droit égal au produit de liquidation du compartiment concerné.

Les actions seront exclusivement émises sous forme nominative Il sera délivré aux actionnaires une confirmation de leur actionnariat.

Classes d’Actions

Il existe plusieurs classes d'actions ("Classe d’actions") au sein de chaque compartiment dont le produit de souscription sera investi conformément à la politique d'investissement du compartiment concerné.

L'émission d'actions de certaines Classes d’actions est réservée à des investisseurs institutionnels ("Investisseurs Institutionnels") au sens de l’article 129 de la Loi de 2002 tel qu’interprété par la CSSF à savoir, notamment, des institutions financières et des professionnels du secteur financier souscrivant pour leur compte, des compagnies d'assurance et de réassurance, des institutions de sécurité sociale et des fonds de pension, des groupes industriels et financiers et des structures mises en place afin de gérer leurs avoirs.

Les Classes d’actions actuellement en émission au sein du Compartiment Small Cap sont:

- La Classe d'actions de distribution réservée exclusivement aux Investisseurs Institutionnels (la "Classe X (D)")
- La Classe d'actions de distribution destinée aux investisseurs autres que des Investisseurs Institutionnels (la "Classe A (D)")
- La Classe d'actions de capitalisation réservée exclusivement aux Investisseurs Institutionnels (la "Classe X (C)")
- La Classe d'actions de capitalisation destinée aux investisseurs autres que des Investisseurs Institutionnels (la "Classe A (C)")

Les Investisseurs Institutionnels souscrivant en leur nom propre mais pour le compte d'un tiers doivent certifier au Fonds qu'une telle souscription est faite pour le compte d'un Investisseur Institutionnel et le Fonds doit veiller à ce que le bénéficiaire économique des actions soit un Investisseur Institutionnel.

Cotation en Bourse

Les actions du Fonds sont inscrites à la cote de la Bourse de Luxembourg.

VIII. VALEUR DE L’ACTIF NET

La valeur de l’actif net par action sera calculée de façon hebdomadaire, sur la base des derniers cours connus le 7, le 15, le 22 (ou le jour ouvrable bancaire suivant) et le dernier jour ouvrable de chaque mois (ci-après désignés: "Jour(s) d’Evaluation").

Dans le but d'accueillir de nouvelles souscriptions ou de procéder à des rachats suite à des demandes de rachat supérieures à 10% de l’actif net d'un compartiment, le Conseil
d'Administration pourra décider de calculer une valeur nette d'inventaire additionnelle, aux frais de la Société de Gestion.

La valeur de l’actif net d'une action est déterminée en divisant la valeur nette attribuable à la Classe d'actions à laquelle elle appartient par le nombre total d’actions de cette dernière se trouvant en circulation à la date considérée et en arrondissant la somme ainsi obtenue d'après des méthodes généralement acceptées.

La valeur de l’actif net d’une Classe d'actions est déterminée en déduisant de l’actif brut de cette Classe d’actions le passif qui lui est attribuable. Pour le calcul de la valeur nette, les revenus et les dépenses sont comptabilisés au jour le jour.

La valeur de l’actif net total du Fonds s’exprime en Euro et s’obtient par l’addition des actifs nets des diverses Classes d’actions.

L’évaluation des actifs nets du Fonds se fera de la façon suivante:
Les actifs du Fonds comprendront notamment:


La valeur de ces actifs détenus au Jour d’Evaluation concerné est déterminée conformément à l’article 10 des Statuts qui, entre autres, établit les principes suivants pour la détermination de cette valeur:

a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, est constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat au Fonds en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire qui sont cotés à une bourse officielle ou négociés sur un autre marché réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours disponible à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

c) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, la valeur de tous avoirs dont le prix déterminé conformément à l’alinéa b) n’est pas représentatif de la valeur réelle sera déterminée sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi.

d) Les options, les financial futures ainsi que les contrats de swaps sont évalués au dernier cours connu aux bourses de valeurs ou marchés réglementés à cet effet.

e) La valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché organisé sera déterminée quotidiennement d'une manière fiable et vérifiée par un professionnel compétent nommé par le Fonds conformément à la pratique du marché, évaluée sur la base de la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Administration estimera avec prudence et bonne foi.

f) Les actions ou parts de fonds d'investissement sous-jacents de type ouvert seront évaluées à leurs dernières valeurs nettes d'inventaire disponibles, réduites éventuellement des commissions applicables.

g) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché organisé sera basée sur la valeur nominale plus tous les intérêts capitalisés ou sur base d'amortissement des coûts.

h) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devient impraticable ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seront appliqués.

Les engagements du Fonds comprendront notamment :


Pour l’évaluation du montant de ces engagements, le Fonds tiendra compte pro rata temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
La valeur nette par action et le prix d’émission peuvent être obtenus auprès de l'Agent Administratif.

IX. SUSPENSION TEMPORAIRE DU CALCUL DE LA VALEUR DE L'ACTIF NET

Conformément aux pouvoirs inscrits à l’article 12 des Statuts, le Conseil d'Administration peut suspendre le calcul de la valeur nette d'un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission, la conversion et le rachat des actions de plusieurs compartiments dans les cas suivants :


Le cas échéant, l’avis d’une telle suspension et de sa levée sera publié dans un journal luxembourgeois et dans tout journal que le Conseil d'Administration jugera approprié à l’information des actionnaires. Cet avis sera également communiqué aux autorités luxembourgeoises et à tout actionnaire ou personne demandant l'émission d’actions.

Les demandes d’émission, de conversion et de rachat en suspens pourront être annulées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par le Fonds avant la levée de la suspension. Les demandes d’émission, de conversion et de rachat seront prises en considération le premier Jour d’Evaluation suivant la levée de la suspension.

X. MODALITÉS D’ÉMISSION, DE TRANSFERT, DE CONVERSION ET DE RACHAT DES ACTIONS

1. Emission des actions

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions de chaque Classe d’actions à tout moment et sans limitation.

Pour être prises en considération, les demandes de souscription doivent être reçues par l'Agent Administratif au plus tard à 12h30 (heure de Luxembourg) le 15 (ou le jour ouvrable bancaire suivant) et le dernier jour ouvrable de chaque mois concerné ("Jour de Transaction").

Les actions seront offertes à un prix d’émission égal à la valeur nette par action ce Jour de Transaction et calculée conformément aux dispositions prévues à la section "VIII. VALEUR DE L'ACTIF NET". Toute demande de souscription reçue après 12h30 (heure de Luxembourg) un Jour de Transaction sera prise en considération le Jour de Transaction suivant.

Le prix de souscription applicable peut être augmenté d’une commission de vente à percevoir par la Société de Gestion et n’excédant pas 2% du prix d’émission. Cette commission sera utilisée par la Société de Gestion pour rémunérer les intermédiaires qui sont intervenus dans le placement des actions.

Le prix de souscription devra être versé sur le compte du Fonds auprès de la Banque Dépositaire ou de ses correspondants dans un délai maximum de 5 jours ouvrables à partir du Jour de Transaction. Les certificats seront normalement remis dans les 30 jours de la détermination de la valeur nette applicable.

Les montants souscrits sont payables en Euro sur le compte de l’Agent Administratif. Les demandes de souscription dans d’autres devises seront acceptées, mais dans ce cas, les frais de conversion seront portés à la charge du souscripteur.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription ou de ne l’accepter qu’en partie. En outre, le Conseil d'Administration se réserve le droit d’interrompre à tout moment et sans préavis l’émission et la vente d’actions. Aucune action ne sera émise si le calcul de la valeur nette est suspendu comme décrit dans la section "IX. SUSPENSION TEMPORAIRE DU CALCUL DE LA VALEUR DE L'ACTIF NET".

Lutte contre le blanchiment d’argent et le blanchiment du terrorisme Conformément aux règles internationales et aux lois et règlements applicables à Luxembourg (à l'instar de la loi du 12 novembre 2004 sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, telle que modifiée) et aux circulaires de l’autorité de surveillance, les professionnels du secteur financier sont soumis à certaines obligations ayant pour but de prévenir l’instrumentalisation des organismes de placement collectif à des fins de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme. Il ressort de ces dispositions que l’Agent Administratif doit identifier le souscripteur à moins qu’il n'ait été déjà identifié par un professionnel qualifié soumis à des obligations d’identification équivalentes à celle établies par les lois et règlements luxembourgeois. L’Agent Administratif peut exiger du souscripteur de fournir une preuve valable de son identité et, pour les personnes morales, un extrait du registre de commerce, ses statuts ou tout autre document officiel. L’Agent Administratif peut en outre requérir à tout moment toute documentation additionnelle afin de se conformer aux obligations légales et réglementaires.

Ces informations seront réunies conformément aux lois et règlements mais ne seront divulguées à aucune personne non-autorisée.

Les souscriptions peuvent être temporairement suspendues jusqu'à ce que les fonds concernés aient été correctement identifiés.

Dans l'hypothèse d'un retard dans, voire du défaut de fournir les documents requis, la demande de souscription (ou le cas échéant, du rachat) ne sera pas acceptée. Ni le Fonds ni l’Agent Administratif ne pourront être tenus pour responsable du retard ou de la non-exécution des transactions lorsque l'investisseur n’a pas fourni de document ou a fourni une documentation incomplète.

Les actionnaires pourront, par ailleurs, être contraints de fournir des documents complémentaires ou actualisés conformément aux obligations de contrôle et de surveillance continues au terme des lois et règlements applicables.

Si un souscripteur a un doute concernant la législation relative au blanchiment d’argent, l'Agent de Administratif lui fournira une liste des points clés sur le blanchiment d'argent.

2. Transfert et conversion des actions

Transfert des actions

Le transfert d’actions nominatives peut normalement s’effectuer par remise à l’Agent Administratif d’un instrument de transfert de forme approprié. Dès réception de la demande de transfert, l’Agent Administratif peut, après avoir examiné le ou les endossement(s), demander que les signatures soient garanties par une banque agréée, un courtier ou un notaire. Nous conseillons aux actionnaires de prendre contact avec l’Agent Administratif avant de solliciter un transfert afin de s’assurer que la banque dispose des documents corrects permettant d’effectuer l’opération.

Conversion des actions

A tout moment, les actionnaires du Fonds peuvent demander la conversion de leurs actions en actions d'une autre Classe d’actions. Toutefois, le droit de convertir est soumis au respect des conditions applicables à la Classe d'actions dans laquelle la conversion est envisagée. Ainsi, les actionnaires ne peuvent demander la conversion de leurs actions dans une Classe d'actions réservée aux Investisseurs Institutionnels (tels que définis dans la section "VII. LES ACTIONS") que s'ils sont eux-mêmes Investisseurs Institutionnels.

L'actionnaire désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit au Fonds en indiquant les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat. Il doit préciser l'adresse où le paiement du solde éventuel de la conversion doit être envoyé et la demande doit être accompagnée de l'ancien certificat d'actions. Toute demande de conversion doit être reçue par l'Agent Administratif au plus tard à 12h30 (heure de Luxembourg) le Jour de Transaction concerné. La conversion d’une Classe d’actions dans une autre Classe d’actions se fera sur la base des valeurs nettes d'inventaire des deux Classes d'actions au jour de la conversion. La conversion se fera sans frais et, dans la mesure où le Fonds ne permet pas l'émission de fractions d'actions, les actions ne pourront être converties qu'en un nombre entier d'actions, la valeur des rompus éventuels résultant de la conversion d'actions étant remboursée aux actionnaires du Fonds.

3. Rachat des actions

Les actionnaires peuvent, à tout moment, demander le rachat des actions du Fonds le prochain Jour de Transaction dans les limites prévues par la Loi de 2002 et les Statuts.
Le prix de rachat des actions correspond à la valeur nette d’inventaire par action du Jour de Transaction applicable, diminuée des taxes, droits et courtages applicables. Les arrondis éventuels seront calculés suivant l’usage bancaire.

Toutefois, pour être prises en considération un Jour de Transaction donné, les demandes de rachat doivent être reçues par l'Agent Administratif au plus tard à 12h30 (heure de Luxembourg) le jour précédant le Jour de Transaction concerné.

Le prix de rachat applicable est diminué d'une commission de rachat au profit du compartiment concerné d'un montant maximal de 2% de la valeur nette d'inventaire.
Cependant, aucune commission de rachat ne sera prélevée si le total des demandes de rachat pour un jour d’évaluation est inférieur à un million d’Euro (EUR 1,000,000.-) ou si la demande de rachat est effectuée avec un préavis d'un mois.

Si l’exécution des instructions de rachat conduit à un investissement résiduel dans le des Fonds inférieur à EUR 1000, le Fonds peut imposer le rachat obligatoire des actions résiduelles au prix de rachat courant et verser le produit à l’actionnaire.

La demande de rachat d'actions, quelque soit le préavis reçu par le Fonds pour y procéder, ne donnera pas lieu à l'application de la commission de rachat si elle est accompagnée concomitamment d'une demande de souscription du même nombre d'actions, étant noté que cette demande de souscription ne supportera pas de commission de vente mentionnée au point 1 de la présente section.

Un décompte confirmant les détails du rachat sera envoyé aux actionnaires le jour ouvrable qui suit le Jour de Transaction.

Dès réception, le cas échéant, des certificats d’actions nominatives, il sera procédé au paiement du produit du rachat par transfert bancaire dans la devise initiale du compartiment concerné, ou dans une autre devise à la demande du donneur d’ordre, dans les trois jours ouvrables qui suivent le Jour de Transaction.

Si le paiement est demandé dans une autre devise que celle des actions remboursées, le cours de change sera déterminé par la Banque Dépositaire, et le produit de rachat versé à l'actionnaire sera diminué des frais et commissions de change habituels.

Toutefois, si pour un Jour de Transaction, les demandes de rachat et de conversion ont trait à plus de 10% des actifs nets d'un compartiment du Fonds, le Conseil d’Administration peut décider que le traitement de la partie des demandes de rachat ou de conversion qui excède 10% des actifs nets du compartiment du Fonds sera reporté au prochain Jour de Transaction suivant en réduisant toutes les demandes de rachat et de conversion proportionnellement. Les demandes qui ont été ainsi retardées seront prises en
compte prioritairement aux demandes ultérieures sous réserve cependant de possibilité pour le Fonds de reporter les demandes excédant la limite précitée de 10%.

Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise d’un rapport révisé établi par le réviseur d’entreprises du Fonds aux frais de l’actionnaire concerné, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un paiement en nature en valeurs mobilières ou autres actifs à concurrence de la valeur du montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) l’actionnaire concerné en fait la demande et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants.

Le prix de rachat des actions du Fonds peut être supérieur ou inférieur au prix d’achat payé par l’actionnaire au moment de sa souscription, selon que la valeur nette a augmenté ou diminué entre-temps.

Il est rappelé que le Conseil d'Administration peut statutairement procéder au rachat forcé d’actions dans les hypothèses suivantes:

- si cette propriété peut entraîner une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger;
- si cette propriété peut, pour le Fonds, impliquer une imposition forcée dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg;
- ou plus généralement si cette propriété peut être préjudiciable au Fonds de quelque manière que ce soit.

XI. AFFECTATION DES RESULTATS

L’affectation du bénéfice sera déterminée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration. Cette affectation peut inclure la distribution de dividendes, la mise en réserve d’une partie du bénéfice et l’affectation du solde à un compte de report à nouveau.

Les dividendes versés aux actions de distribution ne peuvent être prélevés que sur les bénéfices nets.

Aucune distribution de dividende ne peut être faite si elle a pour effet de réduire les avoirs nets du Fonds en-dessous du montant minimum requis par la Loi de 2002.

Les avis de paiement des dividendes seront publiés, dans le cas où des actions au porteur seraient émises, dans un journal luxembourgeois ou dans tout autre journal que le Conseil d’Administration jugera approprié. Les actionnaires enregistrés seront payés par chèque envoyé à l’adresse indiquée au registre des actionnaires ou par transfert bancaire conformément aux instructions reçues des actionnaires.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les cinq années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos et reviendront au Fonds.

XII. FRAIS ET REMUNERATIONS

Commission de gestion

En rémunération de sa gestion, la Société de Gestion percevra une commission annuelle de gestion, prévue aux Statuts, de 1.95% prélevée sur les avoirs nets de chaque compartiment du Fonds, perçue par douzième, mensuellement, sur la base de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment calculées et publiées dans le mois.

Commission de performance

Outre la commission de gestion qu’elle perçoit, la Société de Gestion percevra également la commission de performance dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous:

A. Principe

La Société de Gestion a droit à un intéressement aux performances de sa gestion chaque fois que la différence algébrique entre la variation de la valeur nette de l’action du Fonds au cours de l’exercice et la variation d’un indice boursier de référence pendant le même exercice sera positive.

Afin de mesurer l’évolution de cette performance tout au cours de l’exercice et de tenir compte des modifications de la valeur d’actif net du Fonds provoquées par les opérations de paiement des dividendes, d’apports ou de retraits de fonds consécutifs à l’émission d’actions nouvelles ou de rachat d’actions existantes, l’intéressement sera calculé chaque Jour d'Evaluation.

L’intéressement de l’exercice sera constitué par la somme algébrique de l'intéressement calculé chaque Jour d'Evaluation au cours de cet exercice.
Cet intéressement, lorsqu’il sera positif, sera versé à la Société de Gestion dans les 15 jours qui suivent la clôture de l’exercice.

B. Mesure de la performance de la valeur nette de l’action

La mesure de la performance sera relative à la période écoulée entre le Jour d'Evaluation auquel la performance est calculée et le Jour d'Evaluation précédent (la "Période").
La valeur nette de l’action sera déterminée chaque Jour d'Evaluation.

La valeur nette de l’action au début et à la fin de chaque Période est obtenue en divisant, à chaque Jour d'Evaluation, les avoirs du Fonds, diminués des engagements de celui-ci par le nombre d’actions en circulation, dans les conditions définies à l’article 10 des Statuts.

La performance de chaque Période sera exprimée par la formule (PAP = Performance de l’action par Période) : PAP = Valeur de l’action de capitalisation en fin de Période Valeur de l’action de capitalisation en début de Période

C. Mesure de la performance d’un indice boursier de référence par Période

a) Définition de l’indice boursier de référence :

Le Conseil d'Administration du Fonds définit, sur proposition du Gestionnaire, avant le début de l’exercice, un indice boursier de référence étant spécifié que l'indice de référence devra impérativement être un indice "dividendes réinvestis". En l’absence de nouvelle décision du Conseil d'Administration, l’indice retenu pour l’exercice précédent
est automatiquement reconduit.

Au cas où l’indice choisi ne serait plus calculé ou disponible, ou subirait des modifications notables dans sa composition, son mode de calcul ou sa périodicité, la Société de Gestion fera toute proposition au Conseil d'Administration pour l’adoption d’un autre indice aussi représentatif que possible des marchés sur lesquels est appelé à investir le Fonds, en vue du calcul de l’intéressement de la Société de Gestion. Il en sera de même au cas où deviendrait disponible un nouvel indice plus représentatif du type de valeurs sur lesquelles le Fonds a vocation à investir. Tout indice déterminé par le Conseil d'Administration comme indiqué ci-dessus devra être approuvé par la Société de Gestion. En cas de désaccord du Conseil d'Administration et de la Société de Gestion, les indices seront fixés par le réviseur d’entreprises du Fonds par consultation, le cas échéant, d’experts en la matière.

b) Performance de l’indice par Période :

Il sera retenu la valeur de l’indice au début et à la fin des mêmes Périodes que ceux retenus pour le calcul de la valeur nette de l’action (cf. B ci-dessus).
La performance de l’indice pendant chaque Période sera exprimée par la formule (PIP = performance de l’indice par Période):PIP = Valeur de l’indice en fin de Période Valeur de l’indice en début de Période

D. Coefficient de performance

Le coefficient de performance (CP) de gestion sera égal pour chaque Période à la différence algébrique entre la performance de la valeur nette de l’action de capitalisation et la performance de l’indice boursier de référence.
CP = PAP - PIP

E. Calcul de l’intéressement brut de la Société de Gestion

a) Intéressement par Période - Coefficient d’intéressement :

L’intéressement pour chaque Période sera calculé en appliquant à l’actif net du Fonds au début de Période, le coefficient de performance déterminé en D, affecté lui-même d’un coefficient d’intéressement (CI).
Le coefficient d’intéressement est fixé à 0,10.
Le calcul sera donc:
Intéressement (en Euro) = CP x 0,10 x valeur de l’actif net.
Le résultat du calcul ci-dessus sera positif ou négatif.

b) Intéressement de l’exercice:

L’intéressement de l’exercice sera égal à la somme algébrique de l’intéressement de chaque Période.

L’intéressement net positif à percevoir par la Société de Gestion est prélevé sur les avoirs du Fonds dans les quinze jours qui suivent la clôture de l’exercice.

Frais de constitution et d’organisation

Le Fonds a pris en charge, à titre de frais d’établissement et d’organisation, les divers frais engagés par ses fondateurs, liés à la conception, l’organisation et la promotion du
projet ainsi qu’à la constitution du Fonds. Ces frais ont été entièrement amortis.

Le frais de transformation de la forme juridique du Fonds seront amortis sur une période de 5 ans, à compter de la date effective de ladite transformation.
Rémunération de la Banque Dépositaire et de l’Agent Administratif CACEIS Bank Luxembourg perçoit chaque année, en tant que Banque dépositaire et Agent Administratif, agissant également en qualité d'agent domiciliataire, d'agent payeur et d'agent de cotation, une commission qui comprend, pour chaque compartiment:

- un pourcentage sur les avoirs nets;
- une rémunération forfaitaire périodique;
- une rémunération sur chaque transaction.

Elle est payable en partie trimestriellement et en partie annuellement.

Cette commission s'élèvera à un maximum de 0.15 % des avoirs nets de chaque compartiment.

Frais de fonctionnement

Le Fonds supporte, outre les rémunérations et frais mentionnés ci-dessus, les frais de fonctionnement suivants: les frais et dépenses comptables, de correspondants de la Banque Dépositaire, d’agents payeurs, les honoraires des conseils juridiques et du réviseur d'entreprises, les frais de préparation, d’impression et de publication, y compris les coûts de préparation d’impression et de publication des prospectus et prospectus simplifié, les frais de cotation en bourse, les taxes et charges fiscales, et toutes autres dépenses de fonctionnement, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais de banque et de courtier, les frais de timbres, de téléphone, de télex et de télécopie.

XIII. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

L’assemblée des actionnaires du Fonds, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires du Fonds. Elle a pouvoir pour ordonner ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations du Fonds.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires du Fonds a lieu chaque année au siège du Fonds à Luxembourg, le dernier mardi du mois d'avril à 11h30 (heure de Luxembourg) ou, si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, le jour ouvrable suivant. D’autres assemblées générales, convoquées par le Conseil d'Administration, peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation. Des avis de toutes assemblées générales sont envoyés par lettre recommandée à tous les actionnaires, à leur adresse figurant sur le registre des actionnaires, au moins 8 jours avant l’assemblée générale. Ces avis indiqueront l’heure et le lieu de l’assemblée générale et les conditions d’admission, l’ordre du jour et les exigences de la loi luxembourgeoise en matière de quorum et de majorité nécessaires. Les exigences concernant la participation, le quorum et la majorité lors de toute assemblée générale sont celles fixées aux articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Rapport de gestion et comptes annuels et semestriels

Les rapports sur les résultats du Fonds et la situation de son patrimoine à la clôture du dernier exercice sont tenus à la disposition des actionnaires au siège du Fonds et sont expédiés aux détenteurs d’actions nominatives à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires, un mois au moins avant l’assemblée générale annuelle. De surcroît, des rapports semestriels au 30 juin, non révisés sont également disponibles au siège et expédiés aux détenteurs d’actions nominatives.

XIV. REGIME FISCAL

1. Imposition du Fonds

Selon la loi et la pratique luxembourgeoises actuelles, le Fonds n'est assujetti à aucun impôt luxembourgeois sur le revenu et les plus-values.

En revanche, le Fonds est soumis à un impôt luxembourgeois, la taxe d'abonnement, au taux annuel de 0,01% sur les actifs nets, en ce qui concerne les Classes d'actions réservées aux Investisseurs Institutionnels et de 0,05% sur les actifs nets en ce qui concerne les Classes d'actions destinées aux actionnaires autres que des Investisseurs Institutionnels, payable à la fin de chaque trimestre et calculé sur le montant de l’actif net du Fonds à la fin de chaque trimestre.

Les revenus de certains actifs détenus par le Fonds peuvent être assujettis à des impôts d'un taux variable retenus à la source dans le pays d’origine.

2. Imposition des actionnaires

Du chef de la propriété d’actions du Fonds, les actionnaires n’ont à s’acquitter dans le Grand-Duché de Luxembourg d’aucun impôt sur le revenu et les plus-values, d’aucune retenue à la source (voir cependant les considérations fiscales de l'Union Européenne ci-dessous), ni d’aucune autre forme d’impôt (sauf toutefois en ce qui concerne (i) les actionnaires ayant leur domicile ou résidence ou un établissement stable au Luxembourg, (ii) certains non-résidents de Luxembourg qui détiennent 10% ou plus du capital social du Fonds et qui cèdent tout ou partie de leurs actions dans les 6 mois de leur acquisition et (iii) dans certains cas limités, certaines catégories d’anciens résidents du Luxembourg s’ils possèdent 10% ou plus du capital social du Fonds).

Les indications données ci-avant se fondent sur les lois et usages actuellement en vigueur et peuvent être sujettes à modification. Il appartient aux acquéreurs éventuels des actions du Fonds de s’informer eux-mêmes de la législation et des règles applicables à l’acquisition, la détention et éventuellement la vente des actions, eu égard à leur pays d'origine, leur lieu de résidence ou de domicile.

Il y a lieu de noter que le Conseil de l'Union Européenne a adopté le 3 juin 2003 la Directive du Conseil 2003/48/EC sur l'imposition des revenus de l'épargne sous forme de versements d'intérêts (définie comme la Directive sur l'Epargne).

En vertu de la Directive sur l'Epargne, les Etats Membres de l'Union Européenne (les "Etats Membres") seront tenus de fournir aux autorités fiscales d'un autre Etat Membre toutes informations relatives aux versements d'intérêts ou autres revenus similaires versés par une entité située dans les limites de leur territoire à une personne physique résidant dans cet autre Etat Membre.

L'Autriche, la Belgique et le Luxembourg ont quant à eux opté, en ce qui concerne ces versements, pour un régime de prélèvements directs pendant une période transitoire. Certains autres pays, notamment la Confédération Helvétique, les territoires dépendants ou associés des Antilles, les îles Anglo-Normandes, l'île de Man, la Principauté de Monaco et la Principauté du Liechtenstein, la Principauté d'Andorre et la République de Saint Marin, s'apprêtent également à introduire des mesures de communication
d'informations ou de prélèvement direct équivalentes.

La loi transposant la Directive sur l'Epargne en droit luxembourgeois a été adoptée le 21 juin 2005 (la "Loi") et a été publiée dans le Mémorial A, Recueil de Législation le 22 juin 2005.

En vertu de la Loi, jusqu'au 30 juin 2011, le taux de prélèvement direct applicable est de 20%, pour passer à 35% à compter du 1er juillet 2011.

L'article 9 de la Loi dispose qu'aucun prélèvement direct ne sera effectué si le propriétaire réel autorise expressément l'agent payeur à communiquer les informations conformément aux dispositions de la Loi.

Les dividendes versés par un compartiment du Fonds seront assujettis à la Directive sur l'Epargne si plus de 15% des actifs de ce compartiment sont investis en créances (tel que défini dans la Loi). Le produit de cession de titres réalisé par des actionnaires sera assujetti à ces mesures de communication ou de prélèvement si plus de 40% des actifs du compartiment sont investis en créances.

Compte tenu de la politique d'investissement de son unique compartiment, le Fonds n'entre pas dans le champ d'application de la Directive sur l'Epargne.

Les dispositions qui précèdent ne représentent qu'un résumé des différentes implications de la Directive sur l'Epargne et de la Loi, elles ne se basent que sur leur interprétation actuelle et ne prétendent pas être exhaustives. Ces dispositions ne doivent en aucune manière être comprises comme un conseil fiscal ou en investissement et les investisseurs doivent dès lors prendre conseil auprès de leurs conseillers financiers ou fiscaux sur toutes les implications de la Directive et de la Loi auxquelles ils pourraient être soumis.

Les investisseurs potentiels sont également avisés du fait que le Compartiment Small Cap est éligible au titre du plan d'épargne en actions français.

XV. DISSOLUTION – FUSION DISSOLUTION DU FONDS

Le Fonds peut être dissout par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi luxembourgeoise en matière de modification des Statuts.
Toute décision éventuelle de dissolution du Fonds sera publiée au Mémorial.

Dès que la décision de dissoudre le Fonds sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions du Fonds seront interdits sous peine de nullité.

Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la Loi de 2002, une assemblée générale se tiendra sur convocation du Conseil d’Administration qui lui soumettra la question de la dissolution du Fonds. Elle délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité simple des actions représentées. Si le capital social du Fonds est inférieur au quart du capital minimum, le Conseil d'Administration doit soumettre la question de la dissolution du Fonds à l’assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l’assemblée générale soit tenue, dans un délai de quarante jours à partir de la date de constatation que l’actif net est devenu
inférieur aux deux tiers ou au quart du capital minimum légal.

En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation sera opérée conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation après déduction des frais de liquidation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.

A la clôture de la liquidation du Fonds, les sommes qui n’auraient pas été réclamées par les actionnaires seront versées à la Caisse de Consignation qui les tiendra à leur disposition jusqu'à l'expiration du délai de prescription légale.

DISSOLUTION/FUSION DE COMPARTIMENTS

Une assemblée générale des actionnaires d’un compartiment, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de vote qu’en matière de modification des Statuts peut décider l’annulation des actions de ce compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment la valeur de leurs actions.

Au cas où les actifs nets d’un compartiment / d’une Classe d'actions tombent en dessous de l’équivalent de EUR 5.000.000.- (cinq millions d’Euros), ou si un changement intervenant dans la situation économique ou politique relative au compartiment/à la Classe d'actions concerné(e) le justifie, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat forcé des actions restantes du compartiment/de la Classe d'actions concerné(e) sans que l’approbation des actionnaires soit nécessaire.

Les actionnaires recevront notification par courrier de la décision de liquidation. Le courrier indiquera les raisons et le déroulement des opérations de liquidation. Sauf si le Conseil d’Administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre eux, les actionnaires du compartiment de la Classe d'actions concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions, étant entendu cependant que les prix de rachat ou de conversion tiendront compte des frais de liquidation.

A la clôture de la liquidation du compartiment de la Classe d'actions, les sommes qui n’auraient pas été réclamées auprès de la Banque Dépositaire par les actionnaires endéans les six mois seront versées à la Caisse de Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi luxembourgeoise. A l’issue de cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.

Dans les mêmes circonstances que celles mentionnées ci-dessus concernant la liquidation de compartiments, le Conseil d’Administration peut décider de clôturer tout compartiment par fusion avec un autre compartiment. De plus, cette fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt des actionnaires de n’importe quel compartiment concerné. Les actionnaires seront informés d’une telle décision de la même manière que pour une liquidation et, en outre, le courrier contiendra les informations en rapport avec le nouveau compartiment. Cette information sera communiquée un mois au moins avant la date de fusion effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais de leurs actions avant que l’opération impliquant une participation dans le nouveau compartiment ne se réalise. Après l’expiration de cette période, les actions des actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat, seront automatiquement converties en actions du compartiment absorbant. Dès qu’une décision de fusion d’un compartiment avec un autre compartiment aura été prise, l’émission d’actions d’un tel compartiment ne sera plus permise.

Une assemblée des actionnaires d’un compartiment peut décider d’apporter les actifs (et passifs) du compartiment à un autre organisme de placement collectif Luxembourgeois régi par la Partie I de la Loi de 2002 en échange de la distribution aux actionnaires du compartiment d’actions de cet organisme de placement collectif.

La décision sera publiée à l’initiative du Fonds. La publication devra contenir des informations sur le nouvel organisme de placement collectif concerné (et sur le nouveau compartiment, si applicable) et devra être effectuée un mois avant la fusion de manière à permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais, avant la date de prise d’effet de la transaction. Les décisions d’une assemblée des actionnaires d’un compartiment concernant l’apport d’actifs et de passifs d’un compartiment à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux exigences légales de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts. En cas de fusion avec un fonds commun de placement, les décisions de l’assemblée des actionnaires concernés ne lient que les actionnaires qui ont voté en faveur de cette fusion.

XVI. INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Publication de la valeur nette d’inventaire

La valeur nette d’inventaire des actions du Fonds sera rendue publique chaque Jour d’Evaluation au siège social du Fonds.

La valeur nette d’inventaire des actions du Fonds pourra également être publiée dans un ou plusieurs journaux si le Conseil d’Administration en décide ainsi.

Avis Financiers

Les avis financiers seront publiés, sur décision du Conseil d’Administration, dans les pays où le Fonds est commercialisé.

Exercice social et rapports aux actionnaires

L’exercice social commence le 1er janvier d'une année et se termine le 31 décembre de la même année.

Le Fonds publie annuellement, dans les quatre mois qui suivent la fin de l'exercice social, un rapport détaillé sur son activité et la gestion de ses avoirs, comprenant le bilan et le compte de profits et pertes consolidés exprimés en Euro, la composition détaillée de ses avoirs et le rapport du réviseur d'entreprises.

En outre, dans les deux mois qui suivent la fin du semestre considéré, le Fonds publie un rapport semestriel non révisé comprenant notamment la composition du portefeuille, les mouvements dans le portefeuille sur la période, le nombre d'actions en circulation et le nombre d'actions émises et rachetées depuis la dernière publication.

Les rapports annuels seront envoyés à chaque actionnaire nominatif à l’adresse indiquée au registre des actionnaires et les rapports annuels et semestriels seront mis à disposition des investisseurs au siège social du Fonds.

Le Fonds peut décider la publication de rapports intérimaires.

Documents disponibles

Les documents suivants dont tenus à la disposition des actionnaires pendant les heures normales de bureau chaque jour ouvrable bancaire au siège social du Fonds:


Copies du présent prospectus, des Statuts, du prospectus simplifié de chaque compartiment et des derniers rapports peuvent être obtenues gratuitement au siège social du Fonds.

Performance Historique

La performance historique de chaque compartiment est indiquée dans le prospectus simplifié qui le concerne.