Aucune souscription ne peut être enregistrée sur le seul fondement des états financiers. Pour être recevable, une souscription doit être émise sur la base du prospectus en vigueur accompagné du dernier rapport annuel en date et du rapport semestriel, si celui-ci est plus récent que le rapport annuel.
ORGANISATION ET ADMINISTRATION
SOCIETE DE GESTION
Stanwahr S.A.R.L.
5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
|
BANQUE DEPOSITAIRE, TENEUR DE
REGISTRE ET AGENT DE TRANSFERT
CACEIS Bank Luxembourg
5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
|
CONSEIL JURIDIQUE
Elvinger Hoss & Prussen
2, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
|
AGENT DOMICILIATAIRE, AGENT ADMINISTRATIF,
AGENT PAYEUR ET AGENT DE COTATION
CACEIS Bank Luxembourg
5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
|
REVISEUR D'ENTREPRISES
Deloitte S.A.
560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
|
SIEGE SOCIAL
5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
|
CONSEIL D’ADMINISTRATION
PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU FONDS
William de Prémorel-Higgons, Président, EVALFI S.A.S., 27, rue Marbeuf, 75008 Paris, France
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Dominique Nouvellet, EVALFI S.A.S., 27, rue Marbeuf, 75008 Paris, France (jusqu’au 28 avril 2009);
Antoine Gilson de Rouvreux, Managing Director, Luxcellence Management Company, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
Vincent Marc, Head of Sales – Deputy Head of Business Development, CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
Jean-Marie Rinié, Business Development Director, CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
Geoffroy Fraval de Coatparquet, 2, rue du Bas Huet, F-78100 St Germain en Laye, France (depuis le 28 avril 2009)
__________________
RAPPORT DE GESTION
Au cours du premier semestre 2009, la valeur de l’action de capitalisation d’Indépendance et Expansion SICAV a progressé de 16% contre 32% pour l’indice CAC small 90 son indice de référence.
Cette sous performance est due principalement à deux facteurs :
- Le fonds est exposé aux valeurs industrielles (les faibles prix sur cash-flow se trouvent généralement des secteurs où les amortissements sont élevés) qui ont sous-performé. La production industrielle française a baissé de 18% au premier trimestre par rapport à l’année précédente.
- Le fonds est investi en valeurs moyennes qui ont progressé moins rapidement que les petites valeurs. L’indice CAC Mid 100 a progressé de 12% sur le premier semestre.
__________________
Changement dans le nombre d'actions en circulation du 01/01/2009 au 30/06/2009
| |
Actions en circulation
au 30/06/2009
|
Actions souscrites
|
Actions rachetées
|
Actions en circulation
au 01/01/2009 |
Classe A
|
|
|
|
|
| Actions de capitalisation |
71.672,000 |
- |
- |
71.672,000
|
| |
|
|
|
|
| Classe X |
|
|
|
|
| Actions de capitalisation |
875.729,000
|
4.122,000
|
174.325,000
|
705.526,000
|
| Actions de distribution |
6.000,000
|
- |
6.000,000
|
- |
__________________
Chiffres Clés concernant les 3 derniers exercices
| |
Période terminant le :
|
30/06/09 |
31/12/08 |
31/12/07 |
| Actifs Nets Totaux |
EUR |
75.687.109,65
|
80.061.484,30
|
181.260.309,47
|
Classe A
|
|
EUR |
EUR |
EUR |
| |
Actions de capitalisation |
|
|
|
| |
Nombre d'actions
|
71.672,000 |
71.672,000 |
71.637,000 |
| |
Valeur nette d'inventaire par action
|
97,31 |
84,09 |
178,64 |
Classe X
|
|
EUR |
EUR |
EUR |
| |
Actions de capitalisation |
|
|
|
| |
Nombre d'actions
|
705.526,000 |
875.729,000 |
937.387,000 |
| |
Valeur nette d'inventaire par action
|
97,39 |
84,14 |
178,70 |
| |
Actions de distribution |
|
|
|
| |
Nombre d'actions
|
- |
6.000,000 |
6.000,000 |
| |
Valeur nette d'inventaire par action
|
- |
57,81 |
129,24 |
| |
Dividende par action
|
- |
5,50 |
5,50 |
Les notes en annexe font partie intégrante de ces états financiers.
__________________
Portefeuille-titres au 30/06/2009
Exprimé en EUR
Quantité
|
Dénomination
|
Devise de cotation
|
Valeur d'évaluation
|
% actifs net
|
Valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs
|
|
74.587.251,43
|
98,55 |
| |
Actions |
|
74.587.251,43
|
98,55 |
| |
|
|
|
|
| |
Espagne
|
|
364.431,04 |
0,48 |
| 66.991 |
ANTEVENIO SA |
EUR |
364.431,04 |
0,48 |
| |
|
|
|
|
| |
France
|
|
74.222.820,39 |
98,07 |
175.055
|
AKKA TECHNOLOGIES
|
EUR |
1.670.024,70
|
2,21 |
20.000
|
BIGBEN INTERACTIVE |
EUR |
132.000,00
|
0,17 |
| 46.000 |
CEGEDIM |
EUR |
2.392.000,00
|
3,16 |
| 75.000 |
CEGID |
EUR |
1.020.000,00
|
1,35 |
| 179.000 |
CGG VERITAS
|
EUR |
2.292.990,00 |
3,03 |
| 29.000 |
CIFE |
EUR |
1.187.550,00
|
1,57 |
| 41.800 |
CIMENT VICAT |
EUR |
1.713.800,00
|
2,26 |
| 232.000 |
CS COMMUNICATION ET SYSTEMES |
EUR |
2.364.080,00
|
3,12 |
| 63.000 |
DELTA PLUS GROUP |
EUR |
1.197.000,00
|
1,58 |
| 66.384 |
DIFFUSION PLUS |
EUR |
1.060.816,32
|
1,40 |
| 76.317 |
DLSI |
EUR |
494.534,16
|
0,65 |
| 8.000 |
FRANCOIS FRERES (TONNELLERIE) |
EUR |
230.000,00
|
0,30 |
| 29.003 |
GEA |
EUR |
722.174,70
|
0,95 |
| 25.200 |
GEVELOT |
EUR |
516.600,00
|
0,68 |
| 164.322 |
GINGER |
EUR |
1.754.958,96
|
2,32 |
| 160.000 |
GROUPE CRIT |
EUR |
2.088.000,00
|
2,76 |
| 87.000 |
GROUPE GUILLIN |
EUR |
3.175.500,00
|
4,20 |
| 175.000 |
GROUPE STERIA |
EUR |
2.287.250,00
|
3,02 |
| 9.713 |
GUERBET SA |
EUR |
1.083.096,63
|
1,43 |
| 55.000 |
HIGH CO |
EUR |
333.850,00
|
0,44 |
| 16.174 |
INSTALLUX SA |
EUR |
1.617.400,00
|
2,14 |
| 66.000 |
JACQUET INDUSTRIES |
EUR |
2.323.200,00
|
3,07 |
134.469
|
LACROIX SA |
EUR |
1.811.297,43
|
2,39 |
| 42.000 |
LDC |
EUR |
3.459.120,00 |
4,58 |
30.000
|
LEGUIDE.COM |
EUR |
509.700,00
|
0,67 |
| 62.600 |
LISI AUTOMOTIVE |
EUR |
1.928.080,00
|
2,55 |
| 92.000 |
MANUTAN INTERNATIONAL |
EUR |
3.266.000,00
|
4,33 |
| 180.476 |
MEDIA 6 SA |
EUR |
819.361,04
|
1,08 |
| 27.000 |
OBER ACT NOM |
EUR |
371.790,00
|
0,49 |
| 250.000 |
PAGESJAUNES |
EUR |
1.732.250,00
|
2,29 |
| 7.257 |
PERRIER INDUSTRIES SA |
EUR |
165.241,89
|
0,22 |
| 124.799 |
PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE |
EUR |
1.541.267,65
|
2,04 |
| 25.475 |
POUJOULAT (ETABLISSEMENTS) |
EUR |
2.136.078,75
|
2,82 |
| 8.796 |
PRECIA |
EUR
|
290.268,00
|
0,38 |
| 65.214 |
PSB INDUSTRIES SA LEV. OPT |
EUR |
965.167,20
|
1,28 |
| 56.653 |
PUBLIC SYSTEME |
EUR |
307.625,79
|
0,41 |
| 390.000 |
RECYLEX SA |
EUR |
2.589.600,00
|
3,42 |
| 340.000 |
REXEL -SHS- |
EUR |
2.053.600,00
|
2,71 |
| 55.000 |
ROUGIER
|
EUR |
1.443.750,00
|
1,91 |
| 35.000 |
SAMSE |
EUR |
2.047,50
|
0,00 |
| 130.428 |
SECURIDEV |
EUR |
2.719.423,80
|
3,59 |
| 33.100 |
SIGNAUX GIROD |
EUR |
1.621.900,00
|
2,14 |
| 158.214 |
SII |
EUR |
670.827,36
|
0,89 |
| 110.000 |
STORE ELECTRONIC SYSTEMS |
EUR |
1.555.400,00
|
2,06 |
| 4.283 |
SUCRERIE DE PITHIVIER-LE-VIEIL |
EUR |
2.711.139,00 |
3,58 |
| 20.000 |
TELEPERFORMANCE |
EUR
|
433.400,00
|
0,57 |
| 69.000 |
TESSI |
EUR |
2.518.500,00
|
3,33 |
| 18.000 |
THERMADOR GROUPE SA |
EUR |
1.485.180,00
|
1,96 |
| 36.000 |
THERMOCOMPACT |
EUR |
183.600,00
|
0,24 |
| 65.683 |
VM MATERIAUX SA |
EUR |
2.807.291,42
|
3,71 |
| 18.691 |
1000MERCIS |
EUR |
467.088,09
|
0,62 |
| |
|
|
|
|
Total portefeuille-titres
|
|
74.587.251,43
|
98,55 |
Les notes en annexe font partie intégrante de ces états financiers
__________________
Etat des Opérations et des Variations des Actifs Nets du 01/01/2009 au 30/06/2009
Exprimé en EUR
| Revenus |
|
1.644.114,62 |
Dividendes nets
|
|
1.644.114,62 |
Intérêts bancaires à vue
|
|
368,04 |
| Dépenses |
|
857.342,55 |
Commission de gestion
|
Note 5
|
673.715,66 |
Commission de banque dépositaire et sous-dépositaire
|
Note 7
|
18.643,45 |
Taxe d'abonnement
|
Note 4
|
4.657,01 |
Commission d'agent administratif
|
Note 7
|
13.676,49 |
Commission de domiciliation
|
|
2.500,00 |
Frais professionnels
|
|
9.608,50 |
Intérêts bancaires sur découvert
|
|
6.880,20 |
Frais légaux
|
|
8.050,00 |
Frais de courtage
|
|
92.675,07 |
Autres frais et taxes
|
|
26.936,17 |
| |
|
______________ |
| Revenus nets des investissements |
|
787.140,11 |
Perte nette réalisée sur vente de titres
|
Note 2
|
(14.240.244,98) |
| |
|
______________ |
Perte nette réalisée
|
|
(13.453.104,87) |
Variation de la plus- ou moins-value nette
non réalisée sur portefeuille-titres
|
|
23.688.022,48 |
| |
|
______________ |
| Augmentation des actifs nets résultant des opérations |
|
10.234.917,61
|
Souscriptions actions de capitalisation
|
|
385.819,20
|
Classe X
|
|
385.819,20
|
Rachats actions de capitalisation
|
|
(14.609.311,46)
|
Classe X
|
|
(14.609.311,46)
|
Rachats actions de distribution
|
|
(385.800,00)
|
Classe X
|
|
(385.800,00)
|
| |
|
______________ |
| Diminution des actifs nets |
|
(4.374.374,65) |
| |
|
______________ |
| Actifs nets au début de la période |
|
80.061.484,30 |
| |
|
______________ |
| Actifs nets à la fin de la période |
|
75.687.109,65 |
INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV
Notes aux Etats Financiers
1. Généralités
INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV (le "Fonds") est inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34355. Le Fonds est une société anonyme de droit luxembourgeois et remplit les conditions spécifiées pour être reconnu comme une société d'investissement à capital variable ("SICAV") à compartiments multiples régie conformément aux dispositions de la partie I de la Loi du 20 décembre 2002.
Le Fonds a été constitué le 23 juillet 1990 sous la forme d'une société en commandite par actions sous la dénomination INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.
Suite à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 novembre 2002, le nom du Fonds a été modifié en SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 2 avril 2007 a décidé la transformation du Fonds en société d'investissement à capital variable à compartiments multiples. Au cours de la même assemblée générale, la dénomination du Fonds a été modifiée en INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV.
Le capital du Fonds est à tout moment égal à l'actif net et est représenté par des actions émises sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.
A la date du présent rapport, le Fonds ne comprend qu'un seul compartiment : INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV – SMALL CAP.
La politique d'investissement du compartiment Small Cap consiste à acheter des actions de sociétés françaises cotées sur un marché réglementé dont la capitalisation boursière est inférieure à celle de la plus petite capitalisation boursière du CAC 40 et qui ont un faible cours sur autofinancement et à les vendre quand elles ne répondent plus à ce critère. 90 % au moins de l'actif net est représenté par des actions de société ayant leur siège en France.
Les classes d'actions actuellement en émission sont :
• La classe d'actions de distribution réservée exclusivement aux Investisseurs Institutionnels (la "Classe X (D)")
• La classe d'actions de distribution destinée aux investisseurs autres que des Investisseurs Institutionnels (la "Classe A (D)")
• La classe d'actions de capitalisation réservée exclusivement aux Investisseurs Institutionnels (la "Classe X (C)")
• La classe d'actions de capitalisation destinée aux investisseurs autres que des Investisseurs Institutionnels (la "Classe A (C)")
2. Principales Méthodes Comptables
A. Présentation des états financiers
La valeur de l'actif net par action est calculée sur la base des derniers cours connus le 15 (ou le jour ouvrable bancaire suivant) et le dernier jour ouvrable bancaire de chaque mois ("Jour(s) d'Evaluation").
Les états financiers du Fonds sont préparés conformément à la réglementation en vigueur au Luxembourg concernant les Organismes de Placement Collectif.
B. Evaluation du portefeuille-titres
La valeur de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire qui sont cotés à une bourse officielle ou négociés sur un autre marché réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours disponible à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, la valeur de tous avoirs dont le prix déterminé conformément au paragraphe précédent n'est pas représentatif de la valeur réelle sera déterminée sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi.
C. Conversion des devises étrangères
La valeur de l'actif net total du Fonds s'exprime en Euro.
La valeur d'évaluation des titres en portefeuille ainsi que les autres actifs et passifs exprimés dans d'autres devises que la devise de base de chaque compartiment, sont convertis aux cours de change en vigueur en date du 30 juin 2009. Le coût d'acquisition des titres en portefeuille et les transactions, exprimés en d'autres devises que la devise de base de chaque compartiment, sont convertis aux cours de change en vigueur à la date d'acquisition ou de transaction.
D. Frais de constitution et d'organisation
Le Fonds a pris en charge, à titre de frais d'établissement et d'organisation, les divers frais engagés par ses fondateurs, liés à la conception, l'organisation et la promotion du projet ainsi qu'à la constitution du Fonds.
Ces frais ont été entièrement amortis.
3. Taxes et frais à payer
| |
30 juin 2009
|
| |
EUR |
| |
__________ |
| Taxe d'abonnement |
2.591,80 |
| Commission de banque dépositaire |
1.791,64 |
| Commission d'administration, de transfert et domiciliation |
3.355,62 |
| Frais d'avocats, de révision, d'impression et de publication |
15.308,50 |
| |
__________ |
| Total |
23.047,56 |
4. Impôts et taxes
Le Fonds est soumis à un impôt luxembourgeois, la taxe d'abonnement, au taux annuel de 0,01 % sur les actifs nets, en ce qui concerne les Classes d'actions réservées aux Investisseurs Institutionnels et de 0,05 % sur les actifs nets en ce qui concerne les Classes d'actions destinées aux actionnaires autres que des Investisseurs Institutionnels, payable à la fin de chaque trimestre et calculé sur le montant de l'actif net du Fonds à la fin de chaque trimestre.
5. Commission de gestion
En rémunération de sa gestion, la Société de Gestion perçoit une commission annuelle de gestion, prévue aux Statuts, de 1,95 % prélevée sur les avoirs nets de chaque compartiment du Fonds, perçue par douzième, mensuellement, sur la base de la moyenne des valeurs nettes d'inventaire de chaque compartiment calculées et publiées dans le mois.
6. Commission de performance
Outre la commission de gestion qu'elle perçoit, la Société de Gestion a également droit à un intéressement aux performances de sa gestion chaque fois que la différence algébrique entre la variation de la valeur nette de l'action du Fonds au cours de l'exercice et la variation d'un indice boursier de référence (Indice CAC Small 90, dividendes réinvestis) pendant le même exercice sera positive.
L'intéressement de l'exercice est constitué par la somme algébrique de l'intéressement calculé chaque Jour d'Evaluation au cours de cet exercice. Cet intéressement, lorsqu'il est positif est versé à la Société de Gestion dans les 15 jours qui suivent la clôture de l'exercice.
Les caractéristiques de la commission de performance sont détaillés dans le prospectus complet du Fonds de septembre 2007. Au 30 juin 2009, il n’y a pas de commission de performance.
7. Commission de banque dépositaire et d'agent administratif
CACEIS Bank Luxembourg perçoit chaque année, en tant que Banque Dépositaire et Agent Administratif, agissant également en qualité d'agent domiciliataire, d'agent payeur et d'agent de cotation, une commission de 0,15 % maximum sur les avoirs nets de chaque compartiment. Elle est payable en partie trimestriellement et en partie annuellement.
8. Commission sur souscriptions / rachats
Le prix de souscription applicable peut être augmenté d’une commission de vente à percevoir par la Société de Gestion et n’excédent pas 2 % du prix d’émission. Cette commision est utilisée par la Société de Gestion pour rémunérer les intermédiaires qui sont intervenus dans le placement des actions. La demande de souscription d’actions ne donne pas lieu à l’application de la commission de vente si elle est accompagnée concomitamment d’une demande de rachat du même nombre d’actions.
Le prix de rachat applicable est diminué d’une commission de rachat ou profit du compartiment concerné d’un montant maximal de 2 % de la valeur nette d’inventaire. Cependant aucune commission de rachat n’est prélevée si le total des demandes de rachat pour un jour d’évaluation est inférieur à un million d’Euros ou si la demande de rachat est effectuée avec un préavis d’un mois.
9. Dividendes
L'Assemblée Générale du 28 avril 2009 a décidé de ne pas distribuer de dividende.
10. Mouvements dans la composition du portefeuille-titres
Les détails concernant les mouvements de titres en portefeuille pour la période se terminant le 30 juin 2009 peuvent être obtenus, sans frais, auprès du siège social de la Société de Gestion du Fonds.