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William De Prémorel-Higgons

Indépendance et Expansion SICAV
5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg

Tél : +352 47 67 26 68
Fax : +352 47 67 33 44

independance.expansion@orange.fr

Rapport Semestriel

Rapport semestriel non-révisé (au 30/06/2009)

Aucune souscription ne peut être enregistrée sur le seul fondement des états financiers. Pour être recevable, une souscription doit être émise sur la base du prospectus en vigueur accompagné du dernier rapport annuel en date et du rapport semestriel, si celui-ci est plus récent que le rapport annuel.

ORGANISATION ET ADMINISTRATION

SOCIETE DE GESTION
Stanwahr S.A.R.L.
5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg                   
Grand Duché de Luxembourg

BANQUE DEPOSITAIRE, TENEUR DE
REGISTRE ET AGENT DE TRANSFERT

CACEIS Bank Luxembourg
5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg 

 CONSEIL JURIDIQUE
Elvinger Hoss & Prussen
2, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg             
Grand Duché de Luxembourg


AGENT DOMICILIATAIRE, AGENT ADMINISTRATIF, 
AGENT PAYEUR ET AGENT DE COTATION

CACEIS Bank Luxembourg
5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg

 REVISEUR D'ENTREPRISES
Deloitte S.A.
560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg

SIEGE SOCIAL
5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
 



CONSEIL D’ADMINISTRATION


PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU FONDS
William de Prémorel-Higgons, Président, EVALFI S.A.S., 27, rue Marbeuf, 75008 Paris, France

CONSEIL D'ADMINISTRATION
Dominique Nouvellet, EVALFI S.A.S., 27, rue Marbeuf, 75008 Paris, France (jusqu’au 28 avril 2009);

Antoine Gilson de Rouvreux, Managing Director, Luxcellence Management Company, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

Vincent Marc, Head of Sales – Deputy Head of Business Development, CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

Jean-Marie Rinié, Business Development Director, CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

Geoffroy Fraval de Coatparquet, 2, rue du Bas Huet, F-78100 St Germain en Laye, France (depuis le 28 avril 2009)

__________________

RAPPORT DE GESTION

Au cours du premier semestre 2009, la valeur de l’action de capitalisation d’Indépendance et Expansion SICAV a progressé de 16% contre 32% pour l’indice CAC small 90 son indice de référence.

Cette sous performance est due principalement à deux facteurs :
- Le fonds est exposé aux valeurs industrielles (les faibles prix sur cash-flow se trouvent généralement des secteurs où les amortissements sont élevés) qui ont sous-performé. La production industrielle française a baissé de 18% au premier trimestre par rapport à l’année précédente.
- Le fonds est investi en valeurs moyennes qui ont progressé moins rapidement que les petites valeurs. L’indice CAC Mid 100 a progressé de 12% sur le premier semestre.

Sur un an, de par sa performance, Indépendance et Expansion SICAV est le 63è des 68 fonds petites valeurs françaises avec une baisse de 30,7% contre -21,92% pour les fonds comparables. Sur cinq ans, le fonds est 21è sur 56 avec une progression de 12,07% contre 6,77% pour les fonds comparables. Sur dix ans, le fonds est le premier des 44 fonds survivants avec une progression de 173,57% contre 33,02% pour les fonds comparables.
(Source Morningstar)






__________________

Etats Financiers au 30/06/2009
Etat du Patrimoine au 30/06/2009
Exprimé en EUR

 Actifs   75.894.507,73
 Portefeuille-titres à la valeur d'évaluation
Note 2      
 74.587.251,43
 Prix d'acquisition
   95.316.546,48
 Moins-value non réalisée sur le portefeuille-titres                            
   (20.729.295,05)
 Avoirs en banque et liquidités
  957.448,55
 A recevoir pour investissements vendus
  125.348,80
 Dividendes à recevoir
  224.458,95
 Passifs   207.398,08
 A payer pour investissements achetés
  60.852,22
 Commission de gestion à payer
Note 5 123.498,30
 Taxes et frais à payer
Note 3
23.047,56
    _____________
 Valeur nette d'inventaire   75.687.109,65


__________________

Changement dans le nombre d'actions en circulation du 01/01/2009 au 30/06/2009

  Actions en circulation
  au 30/06/2009      
 Actions souscrites     
  Actions rachetées      
Actions en circulation
  au 01/01/2009
Classe A
       
 Actions de capitalisation  71.672,000  -  - 71.672,000
         
Classe X            
 Actions de capitalisation 875.729,000
4.122,000
174.325,000
705.526,000
 Actions de distribution 6.000,000
 - 6.000,000
 -

__________________

Chiffres Clés concernant les 3 derniers exercices

   Période terminant le :
 30/06/09  31/12/08  31/12/07
Actifs Nets Totaux  EUR   75.687.109,65  
  80.061.484,30  
  181.260.309,47  
Classe A
   EUR  EUR  EUR
   Actions de capitalisation      
 
 Nombre d'actions
 71.672,000  71.672,000  71.637,000
 
 Valeur nette d'inventaire par action               
 97,31  84,09  178,64
 Classe X
   EUR  EUR  EUR
   Actions de capitalisation      
 
 Nombre d'actions
 705.526,000  875.729,000  937.387,000
 
 Valeur nette d'inventaire par action
 97,39  84,14  178,70
   Actions de distribution      
 
 Nombre d'actions
 -  6.000,000  6.000,000
 
 Valeur nette d'inventaire par action
 -  57,81  129,24
 
 Dividende par action
 -  5,50  5,50
Les notes en annexe font partie intégrante de ces états financiers.

__________________

Portefeuille-titres au 30/06/2009
Exprimé en EUR

Quantité
Dénomination
  Devise de cotation  
  Valeur d'évaluation   
   % actifs net  
 Valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs   
  74.587.251,43
 98,55
   Actions   74.587.251,43
 98,55
         
 
 Espagne
   364.431,04  0,48
 66.991   ANTEVENIO SA  EUR  364.431,04  0,48
         
 
 France
   74.222.820,39  98,07
175.055
 AKKA TECHNOLOGIES
 EUR 1.670.024,70
 2,21
20.000
 BIGBEN INTERACTIVE  EUR 132.000,00
 0,17
 46.000  CEGEDIM  EUR 2.392.000,00
 3,16
 75.000  CEGID  EUR 1.020.000,00
 1,35
 179.000  CGG VERITAS
 EUR  2.292.990,00  3,03
 29.000  CIFE  EUR 1.187.550,00
 1,57
 41.800  CIMENT VICAT  EUR 1.713.800,00
 2,26
 232.000  CS COMMUNICATION ET SYSTEMES  EUR 2.364.080,00
 3,12
 63.000  DELTA PLUS GROUP  EUR 1.197.000,00
 1,58
 66.384  DIFFUSION PLUS  EUR 1.060.816,32
 1,40
 76.317  DLSI  EUR 494.534,16
 0,65
 8.000  FRANCOIS FRERES (TONNELLERIE)  EUR 230.000,00
 0,30
 29.003  GEA  EUR 722.174,70
 0,95
 25.200  GEVELOT  EUR 516.600,00
 0,68
 164.322  GINGER  EUR 1.754.958,96
 2,32
 160.000  GROUPE CRIT  EUR 2.088.000,00
 2,76
 87.000  GROUPE GUILLIN  EUR 3.175.500,00
 4,20
 175.000  GROUPE STERIA  EUR 2.287.250,00
 3,02
 9.713  GUERBET SA  EUR 1.083.096,63
 1,43
 55.000  HIGH CO  EUR 333.850,00
 0,44
 16.174  INSTALLUX SA  EUR 1.617.400,00
 2,14
 66.000  JACQUET INDUSTRIES  EUR 2.323.200,00
 3,07
134.469
 LACROIX SA  EUR 1.811.297,43
 2,39
 42.000  LDC  EUR  3.459.120,00  4,58
30.000
 LEGUIDE.COM  EUR 509.700,00
 0,67
 62.600  LISI AUTOMOTIVE  EUR 1.928.080,00
 2,55
 92.000  MANUTAN INTERNATIONAL  EUR 3.266.000,00
 4,33
 180.476  MEDIA 6 SA  EUR 819.361,04
 1,08
 27.000  OBER ACT NOM  EUR 371.790,00
 0,49
 250.000  PAGESJAUNES  EUR 1.732.250,00
 2,29
 7.257  PERRIER INDUSTRIES SA  EUR 165.241,89
 0,22
 124.799  PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE  EUR 1.541.267,65
 2,04
 25.475  POUJOULAT (ETABLISSEMENTS)  EUR 2.136.078,75
 2,82
 8.796  PRECIA  EUR
290.268,00
 0,38
 65.214  PSB INDUSTRIES SA LEV. OPT  EUR 965.167,20
 1,28
 56.653  PUBLIC SYSTEME  EUR 307.625,79
 0,41
 390.000  RECYLEX SA  EUR 2.589.600,00
 3,42
 340.000  REXEL -SHS-  EUR 2.053.600,00
 2,71
 55.000  ROUGIER
 EUR 1.443.750,00
 1,91
 35.000  SAMSE  EUR 2.047,50
 0,00
 130.428  SECURIDEV  EUR 2.719.423,80
 3,59
 33.100  SIGNAUX GIROD  EUR 1.621.900,00
 2,14
 158.214  SII  EUR 670.827,36
 0,89
 110.000  STORE ELECTRONIC SYSTEMS  EUR 1.555.400,00
 2,06
 4.283  SUCRERIE DE PITHIVIER-LE-VIEIL  EUR  2.711.139,00  3,58
 20.000  TELEPERFORMANCE  EUR
433.400,00
 0,57
 69.000  TESSI  EUR 2.518.500,00
 3,33
 18.000  THERMADOR GROUPE SA  EUR 1.485.180,00
 1,96
 36.000  THERMOCOMPACT  EUR 183.600,00
 0,24
 65.683  VM MATERIAUX SA  EUR 2.807.291,42
 3,71
 18.691  1000MERCIS  EUR 467.088,09
 0,62
   
   
 Total portefeuille-titres
  74.587.251,43
 98,55
Les notes en annexe font partie intégrante de ces états financiers

__________________

Etat des Opérations et des Variations des Actifs Nets du 01/01/2009 au 30/06/2009
Exprimé en EUR

 Revenus    1.644.114,62
Dividendes nets
   1.644.114,62
Intérêts bancaires à vue
   368,04
 Dépenses    857.342,55
 Commission de gestion
 Note 5
 673.715,66
 Commission de banque dépositaire et sous-dépositaire
 Note 7
 18.643,45
 Taxe d'abonnement
 Note 4
 4.657,01
 Commission d'agent administratif
 Note 7
 13.676,49
 Commission de domiciliation
   2.500,00
 Frais professionnels
   9.608,50
 Intérêts bancaires sur découvert
   6.880,20
 Frais légaux
   8.050,00
 Frais de courtage
   92.675,07
 Autres frais et taxes
   26.936,17
     ______________
 Revenus nets des investissements    787.140,11
 Perte nette réalisée sur vente de titres
     Note 2    
 (14.240.244,98)
     ______________
 Perte nette réalisée
   (13.453.104,87)
 Variation de la plus- ou moins-value nette
  non réalisée sur portefeuille-titres 
   23.688.022,48
     ______________
 Augmentation des actifs nets résultant des opérations   10.234.917,61
 Souscriptions actions de capitalisation
  385.819,20
 Classe X
  385.819,20
 Rachats actions de capitalisation
  (14.609.311,46)
 Classe X
  (14.609.311,46)
 Rachats actions de distribution
  (385.800,00)
 Classe X
  (385.800,00)
     ______________
 Diminution des actifs nets     (4.374.374,65)
     ______________
 Actifs nets au début de la période    80.061.484,30
     ______________
 Actifs nets à la fin de la période    75.687.109,65

   

INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV
Notes aux Etats Financiers

1. Généralités

INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV (le "Fonds") est inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34355. Le Fonds est une société anonyme de droit luxembourgeois et remplit les conditions spécifiées pour être reconnu comme une société d'investissement à capital variable ("SICAV") à compartiments multiples régie conformément aux dispositions de la partie I de la Loi du 20 décembre 2002.

Le Fonds a été constitué le 23 juillet 1990 sous la forme d'une société en commandite par actions sous la dénomination INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.

Suite à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 novembre 2002, le nom du Fonds a été modifié en SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 2 avril 2007 a décidé la transformation du Fonds en société d'investissement à capital variable à compartiments multiples. Au cours de la même assemblée générale, la dénomination du Fonds a été modifiée en INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV.

Le capital du Fonds est à tout moment égal à l'actif net et est représenté par des actions émises sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.

A la date du présent rapport, le Fonds ne comprend qu'un seul compartiment : INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV – SMALL CAP.

La politique d'investissement du compartiment Small Cap consiste à acheter des actions de sociétés françaises cotées sur un marché réglementé dont la capitalisation boursière est inférieure à celle de la plus petite capitalisation boursière du CAC 40 et qui ont un faible cours sur autofinancement et à les vendre quand elles ne répondent plus à ce critère. 90 % au moins de l'actif net est représenté par des actions de société ayant leur siège en France.

Les classes d'actions actuellement en émission sont :
• La classe d'actions de distribution réservée exclusivement aux Investisseurs Institutionnels (la "Classe X (D)")
• La classe d'actions de distribution destinée aux investisseurs autres que des Investisseurs Institutionnels (la "Classe A (D)")
• La classe d'actions de capitalisation réservée exclusivement aux Investisseurs Institutionnels (la "Classe X (C)")
• La classe d'actions de capitalisation destinée aux investisseurs autres que des Investisseurs Institutionnels (la "Classe A (C)")

2. Principales Méthodes Comptables

A. Présentation des états financiers

La valeur de l'actif net par action est calculée sur la base des derniers cours connus le 15 (ou le jour ouvrable bancaire suivant) et le dernier jour ouvrable bancaire de chaque mois ("Jour(s) d'Evaluation").

Les états financiers du Fonds sont préparés conformément à la réglementation en vigueur au Luxembourg concernant les Organismes de Placement Collectif.

B. Evaluation du portefeuille-titres

La valeur de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire qui sont cotés à une bourse officielle ou négociés sur un autre marché réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours disponible à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, la valeur de tous avoirs dont le prix déterminé conformément au paragraphe précédent n'est pas représentatif de la valeur réelle sera déterminée sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi.

C. Conversion des devises étrangères

La valeur de l'actif net total du Fonds s'exprime en Euro.

La valeur d'évaluation des titres en portefeuille ainsi que les autres actifs et passifs exprimés dans d'autres devises que la devise de base de chaque compartiment, sont convertis aux cours de change en vigueur en date du 30 juin 2009. Le coût d'acquisition des titres en portefeuille et les transactions, exprimés en d'autres devises que la devise de base de chaque compartiment, sont convertis aux cours de change en vigueur à la date d'acquisition ou de transaction.

D. Frais de constitution et d'organisation

Le Fonds a pris en charge, à titre de frais d'établissement et d'organisation, les divers frais engagés par ses fondateurs, liés à la conception, l'organisation et la promotion du projet ainsi qu'à la constitution du Fonds.

Ces frais ont été entièrement amortis.

3. Taxes et frais à payer

  30 juin 2009
  EUR
   __________
 Taxe d'abonnement  2.591,80
 Commission de banque dépositaire  1.791,64
 Commission d'administration, de transfert et domiciliation             3.355,62
 Frais d'avocats, de révision, d'impression et de publication  15.308,50
   __________
 Total  23.047,56


4. Impôts et taxes

Le Fonds est soumis à un impôt luxembourgeois, la taxe d'abonnement, au taux annuel de 0,01 % sur les actifs nets, en ce qui concerne les Classes d'actions réservées aux Investisseurs Institutionnels et de 0,05 % sur les actifs nets en ce qui concerne les Classes d'actions destinées aux actionnaires autres que des Investisseurs Institutionnels, payable à la fin de chaque trimestre et calculé sur le montant de l'actif net du Fonds à la fin de chaque trimestre.

5. Commission de gestion

En rémunération de sa gestion, la Société de Gestion perçoit une commission annuelle de gestion, prévue aux Statuts, de 1,95 % prélevée sur les avoirs nets de chaque compartiment du Fonds, perçue par douzième, mensuellement, sur la base de la moyenne des valeurs nettes d'inventaire de chaque compartiment calculées et publiées dans le mois.

6. Commission de performance

Outre la commission de gestion qu'elle perçoit, la Société de Gestion a également droit à un intéressement aux performances de sa gestion chaque fois que la différence algébrique entre la variation de la valeur nette de l'action du Fonds au cours de l'exercice et la variation d'un indice boursier de référence (Indice CAC Small 90, dividendes réinvestis) pendant le même exercice sera positive.

L'intéressement de l'exercice est constitué par la somme algébrique de l'intéressement calculé chaque Jour d'Evaluation au cours de cet exercice. Cet intéressement, lorsqu'il est positif est versé à la Société de Gestion dans les 15 jours qui suivent la clôture de l'exercice.

Les caractéristiques de la commission de performance sont détaillés dans le prospectus complet du Fonds de septembre 2007. Au 30 juin 2009, il n’y a pas de commission de performance.

7. Commission de banque dépositaire et d'agent administratif

CACEIS Bank Luxembourg perçoit chaque année, en tant que Banque Dépositaire et Agent Administratif, agissant également en qualité d'agent domiciliataire, d'agent payeur et d'agent de cotation, une commission de 0,15 % maximum sur les avoirs nets de chaque compartiment. Elle est payable en partie trimestriellement et en partie annuellement.

8. Commission sur souscriptions / rachats

Le prix de souscription applicable peut être augmenté d’une commission de vente à percevoir par la Société de Gestion et n’excédent pas 2 % du prix d’émission. Cette commision est utilisée par la Société de Gestion pour rémunérer les intermédiaires qui sont intervenus dans le placement des actions. La demande de souscription d’actions ne donne pas lieu à l’application de la commission de vente si elle est accompagnée concomitamment d’une demande de rachat du même nombre d’actions.

Le prix de rachat applicable est diminué d’une commission de rachat ou profit du compartiment concerné d’un montant maximal de 2 % de la valeur nette d’inventaire. Cependant aucune commission de rachat n’est prélevée si le total des demandes de rachat pour un jour d’évaluation est inférieur à un million d’Euros ou si la demande de rachat est effectuée avec un préavis d’un mois.

9. Dividendes

L'Assemblée Générale du 28 avril 2009 a décidé de ne pas distribuer de dividende.

10. Mouvements dans la composition du portefeuille-titres

Les détails concernant les mouvements de titres en portefeuille pour la période se terminant le 30 juin 2009 peuvent être obtenus, sans frais, auprès du siège social de la Société de Gestion du Fonds.

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